Las stock options y las phantom shares son incentivos de fidelización y estímulo para empleados clave de la organización. Sin embargo, la naturaleza de uno y otro instrumento es muy diferente.
La principal clave de su diferencia radica en la dilución del poder decisorio sobre el proyecto. Así, mientras las stock options representan una porción de equity, las phantom shares solo están respaldadas por los derechos económicos.
Como se entenderá, esta diferencia es clave a la hora de organizar el proyecto. Por eso hemos decidido explicar la diferencia entre las stock options y las phantom shares.
Diferencias entre stock options y phantom shares
En las stock options se entregan derechos de compra de acciones preferentes a determinados empleados. Por tanto, no solo se conceden derechos económicos por la participación en los beneficios de la empresa, sino que también se adquieren los denominados derechos políticos sobre las acciones.
Estos derechos habilitan al nuevo socio para la gestión de la empresa y la participación en la toma de decisiones. Así, el socio que adquiera las acciones a las que tenga derecho podrá participar en las juntas generales, votar y solicitar información.
- Al participar en la junta, el nuevo socio podrá votar a favor o en contra de las propuestas de la empresa, así como impugnar acuerdos cuando concurran los requisitos oportunos.
- También podrá participar en la propia convocatoria de la junta, así como accionar las medidas de vigilancia y control habilitadas por la Ley y los Estatutos de la Compañía.
- Estos derechos tienen una manifestación económica, materializada en el reparto de dividendos. Además, las decisiones del nuevo socio también repercutirán sobre el capital de la empresa, pudiendo solicitar adecuaciones como una ampliación de capital.
- Por último, el nuevo socio podrá vender sus participaciones
Las stock options son una vía de fidelización e incentivo muy utilizada en las sociedades anónimas. Pero, ¿existe algún modo de incentivar a piezas clave de la organización sin cederles el poder político?
Tratamiento fiscal de las stock options
Antes de entrar a analizar las alternativas a las stock options debemos recordar que Hacienda considera estas opciones como un rendimiento del trabajo. Esto significa que están sujetas al IRPF. Su cálculo es relativamente sencillo.
Por ejemplo, supongamos que se adjudican 100 acciones a un empleado por valor de 1.000 euros. Cuando el valor del paquete de acciones es de 10.000 euros, Hacienda entiende que ese empleado ha conseguido un ingreso extra de 9.000 euros. Por tanto, tendrá que declararlos en su IRPF.
Phantom shares
Si queremos incentivar y fidelizar empleados clave pero no queremos diluir nuestro control sobre la empresa, las stock options podrían no ser la opción. En estos casos es más conveniente recurrir a herramientas como las phantom shares.
Las phantom shares son valores ficticios que representan el valor teórico que tiene la acción real. En esta modalidad el empleado solo adquiere derecho al cobro, pero ningún derecho político sobre la empresa. Es decir, con las phantom share no se ofrece al empleado un incentivo económico que está directamente vinculado a la marcha de la empresa, ni tiene derechos de decisión o participación.
Simplemente se le reconoce un derecho económico, como contraprestación por su compromiso con la empresa, que se valora de forma proporcional al precio de las acciones.
Por lo general, en la aplicación de phantom shares, se valora el patrimonio de la empresa en una cifra determinada y se pacta una fórmula de actualización. Generalmente, para los casos de aumento del capital social, los derechos del empleado se incrementan automáticamente y en la misma proporción que el capital de la sociedad.
Obrando de esta manera, el empleado beneficiario de la phantom share, mantiene la cuota en caso de que la empresa ingrese en alguna ronda de financiación o realice alguna ampliación de capital.
Puede suceder que aparezcan desconfianzas de parte del empleado beneficiario por la práctica de las phantom share, pues no puede tener participación en las decisiones de la junta. Por lo general, para evitar este tipo de situaciones, se acuerda una cantidad mínima anual, para el caso de que la junta general acuerde un reparto escaso de dividendos.
Aspectos contractuales: la diferencia entre las stock options y las phantom shares
En el contrato deben quedar claramente reflejadas las condiciones del tipo de estímulo económico que recibirá el empleado. Esto hace recomendable contar con la asistencia de un abogado especializado en incentivos (generalmente, especialistas en startups o en Derecho Mercantil).
Cuestión particularmente importante en el plan de phantom shares, toda vez que la Ley sigue siendo difusa al respecto de este mecanismo de incentivo. Es decir, en este caso ni el empleado incentivado ni la empresa podrán acogerse a otra norma que el contrato libremente celebrado entre ellos.
En definitiva, la principal diferencia entre las stock options y las phantom shares recae en la dilución sobre el poder decisorio en el proyecto. Generalmente, el empleado incentivado preferirá tener acceso a una stock option, ya que sus derechos serán mayores al incluir una parte política. Por su parte, lo más frecuente es que la empresa resulte más beneficiada al utilizar un plan de phantom shares, pues el equipo directivo mantendrá su poder de decisión.
Pero sea cual sea el plan de incentivos elegido, resulta altamente recomendable trazarlo con la asistencia de un asesor jurídico experimentado. Si necesitas la ayuda de un abogado de startups para desarrollar tu plan de incentivos no tienes más que rellenar nuestro formulario. Nos pondremos en contacto contigo de inmediato para ofrecerte gratuitamente los presupuestos de dos especialistas. Ellos podrán profundizar más en la diferencia entre las stock options y las phantom shares y recomendarte el instrumento óptimo para tu negocio.
